国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告
国家税务总局公告2017年第34号 2017.9.22
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财税[2015]65号 财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知
为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，现就全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题公告如下：
一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：
改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。
刘金涛——
1、何为“全民所有制企业”？根据《全民所有制工业企业法》的规定，全民所有制工业企业是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位。企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。综合来看，就是企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的生产和经营单位。
2、“全民所有制企业”有法人资格吗？有！企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。
3、何为“国有独资公司”？根据《公司法》规定，国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
4、何为“国有全资子公司”？不是标准的法律概念。根据前后文看，应可理解为国有企业的全资子公司。
5、特殊处理要求
1）改制中资产评估增值不计入应纳税所得额。正常情况下，应理解为按评估价值转让和以转让所得投资两步。但因为是改制中的资产评估增值，当期未实现所得。当期缴税的话，无必要的纳税资金支持。所以给予特税规定：不计入应纳税所得额。
2）资产的计税基础按其原有计税基础确定。因为资产评估增值不计入应纳税所得额，所以维持原资产的计税基础不变。
3）资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。会计的处理还是按照评估增值后的价值入账并计提折旧或摊销的，此时形成税会差异。相应地：增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。每年汇算清缴时都要做纳税调整处理。
二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。
刘金涛——
1、改制后，原全民所有制企业法律上已经不存在，资产评估增值相关材料只能由改制后的企业留存。
2、备查？备主管税局检查！
三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。
刘金涛——
1、适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。
2、此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。
特此公告。
国家税务总局
2017年9月22日
关于《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》的解读
2017年09月28日 国家税务总局办公厅
为解决全民所有制企业公司制改制过程中，资产评估增值如何进行企业所得税处理问题，经商财政部，国家税务总局发布了《关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（以下简称《公告》）。为便于纳税人和税务机关理解和适用，现对《公告》解读如下：
一、《公告》意义
《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求，到2017年底基本完成国有企业公司制改制工作。为加快推动中央企业完成公司制改制，国务院办公厅2017年7月18日印发了《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发〔2017〕69号），要求2017年底前，中央企业全部改制为有限责任公司或者股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。为了贯彻落实上述文件精神，进一步发挥税收对国企改革的推动作用，有必要对全民所有制企业公司制改制企业所得税问题进行明确。《公告》明确此类改制中评估增值的资产递延纳税待遇，可以有效解决企业改制纳税难题，有利于国企改革顺利推进。
二、《公告》主要内容
对全民所有制企业公司制改制的，《公告》明确了以下企业所得税处理事项：
（一）明确了改制中资产评估增值不计入应纳税所得额。由于改制前后，资产权属未发生变化，也没有发生实际交易，资产评估增值不计入当期所得，可以有效减轻改制企业的负担。同时规定，改制后评估增值的资产，其计税基础应与原有计税基础保持一致。资产增值部分享受了递延纳税待遇，其资产增值部分对应的折旧或者摊销也不得在税前扣除。
（二）明确了《公告》适用的改制情形。本公告仅指由一个全民所有制企业整体改制为一个公司的形式。全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，改制前后股东没有变化，财产权属没有变化，都是100%国家所有，满足法律形式的简单改变，适用本《公告》。改制为国有控股公司等其他情形的，则不适用本《公告》。
（三）明确了后续管理事项。依据本《公告》进行企业所得税处理，会产生一定的税会差异，为了保证税务机关有效实施后续管理，按照“放管服”要求，《公告》规定改制后的公司应将评估增值相关资料留存备查，以减少企业涉税资料报送，减轻企业负担。
（四）明确了《公告》时间效力。《公告》适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告处理。
