财政部关于征求《企业会计准则解释第7号[征求意见稿]》意见的函
财办会[2015]14号 2015-6-1
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，国务院有关部委、有关直属机构办公厅(室)，有关单位:
为了*贯彻实施企业会计准则，解决会计准则执行中的问题，实现会计准则的持续趋同与等效，我们起草了《企业会计准则解释第7号(征求意见稿)》。请各地组织征求本地区上市公司、国有及其他企业、会计师事务所等有关单位的意见，并于2015年7月10日前反馈我部会计司。同时，欢迎有关方面提出宝贵意见！
联系人：财政部会计司制度二处 刘丽华
通讯地址：北京市西城区三里河南三巷3号，100820
联系电话：010-68552896
邮箱：liulihua@mof.gov.cn
财政部会计司
2015年6月1日
企业会计准则解释第7号(征求意见稿)
一、投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，投资方应如何进行会计处理？
答：投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
(一) 在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，将原长期股权投资视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整；然后，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资按权益法调整后的金额之间的差额计入当期损益。
(二) 在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。
二、重新计量设定受益计划净负债或者净资产所产生的变动应计入其他综合收益，后续会计期间在权益范围内转移时，应如何进行会计处理？
答：重新计量设定受益计划净负债或者净资产的变动在后续会计期间不允许转回至损益，在计划终止时应当在权益范围内全部结转至未分配利润。计划终止，指该计划已不存在，即本企业已解除该计划所产生的所有未来义务。
三、子公司发行优先股等其他权益工具的，应如何计算母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”？
答：子公司发行累积优先股等其他权益工具的，无论当期是否宣告发放其股利，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时应扣除当期归属于其他权益工具持有者的可累积分配的股利。
子公司发行不可累积优先股等其他权益工具的，在计算列报母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”时应扣除当期宣告发放的归属于其他权益工具持有者的不可累积分配的股利。
本解释发布前母公司合并利润表中的“归属于母公司股东的净利润”项目未按照上述规定列报的，应当对可比期间的数据进行相应调整。
四、母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，该母公司应如何进行会计处理？
答：母公司直接控股的全资子公司改为分公司的，应按以下规定进行会计处理：
(一) 原母公司(即改制后为总公司)应当对原子公司(即改制后为分公司)的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值(如为同一控制下企业合并取得的原子公司则为合并日账面价值)持续计算至改为分公司当年年初止的各项资产、负债的账面价值为基础，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益后，转入原母公司的账内。此外，某些特殊项目按如下原则处理：
1．原母公司购买原子公司时产生的合并成本小于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入留存收益；原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，应按照原母公司合并该原子公司的合并报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。
2．原子公司发行优先股等并确认为权益工具形成的其他权益工具，按照原子公司的账面价值转入原母公司的其他权益工具；原母公司购买的原子公司发行的优先股等其他权益工具，按原母公司的账面价值转入原母公司的库存股。
3．原子公司提取而尚未使用的安全生产费或一般风险准备，按照原子公司的账面价值计入专项储备或一般风险准备。
4．自购买日(或合并日)至原子公司改为分公司当年年初原子公司实现的净损益，应转入原母公司的留存收益，其中，原子公司已计提的盈余公积的账面价值应转入原母公司的盈余公积。
5．自购买日(或合并日)至原子公司改为分公司当年年初原子公司实现的其他综合收益，应转入原母公司年初其他综合收益。
6．原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司账内后形成的差额，转入资本公积，并根据其形成原因确定相关资本公积的性质及后续处理方式。
(二) 原母公司结转原子公司相关资产、负债等项目后，应将自原子公司转为分公司当年年初至转为分公司止原子公司的相关业务作为当年原母公司自身的业务进行处理，并确认相关的收入、费用、其他综合收益，结转相关的成本等。
(三) 原子公司改为分公司过程中，由于各项资产、负债的入账价值与其计税基础不同所产生的差额，按照《企业会计准则第18号—所得税》有关规定进行会计处理。
五、对于授予限制性股票的股权激励计划，企业应如何进行会计处理？锁定期内企业应如何考虑限制性股票对每股收益计算的影响？
答：(一) 授予限制性股票的会计处理
上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照事先约定的价格(较为常见的是按最初的授予价格)进行回购。
对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，企业应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)，同时就回购义务确认负债(作收购库存股处理)；在锁定期和解锁期内，企业应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行会计处理。
(二) 锁定期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算
锁定期内企业发放现金股利的会计处理及基本每股收益的计算，应视其发放的现金股利是否可撤销采取不同的方法：
1.现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得(或需要退回)其在锁定期内应收(或已收)的现金股利。锁定期内，企业应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理；其后，因未达到解锁条件而撤销的已分配现金股利应当调增未分配利润。
锁定期内计算基本每股收益时，分子应扣除当期宣告发放给限制性股票持有者的现金股利；分母不应包含限制性股票的股数。
2.现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得(或不得被要求退回)其在锁定期内应收(或已收)的现金股利。锁定期内，企业在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，企业应分配的现金股利应当作为利润分配进行会计处理；对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，企业应分配的现金股利应当计入当期成本费用；后续信息表明可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日调整至实际可解锁的限制性股票数量。
锁定期内计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股股东一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润；分母不应包含限制性股票的股数。
